時間:12 月2 日

地點:證券業協會多功能廳

出席領導:姚剛、劉春旭、陳共炎等

一、姚剛:已過會的83 家企業后續準備發行工作,馬上重啟IPO

1 、責任。保薦機構責任重大,針對相關承諾要慎重。

2 、信息披露。本次指導意見和十八屆三中全會的注冊制相互輝映,突出強調信息披露,要求比以前嚴格,一經受理就立即披露。我們國家媒體力量很強大,如發現媒體沒有事實依據的敲詐勒索會受到法律制裁。非故意的材料失誤錯誤和故意的材料虛假披露誤導性陳述都要承擔責任,可能觸發中止審核。一年之內審核700 家,就一個項目申請一般三個月(受理當天到三個月)給出答復(可以、否、中止審核)。信息披露越來越重要,回去把招股說明書再認真梳理一遍特別是財務信息。現在12 月,快的到年底能完成,用630 報表,如果春節前想把第一批企業完成上市時間非常緊,上市之后披露新的年報,全年數據較630 數據有較大變動需要及時披露,一定謹記要給基本的信息披露,業績下滑等信息要披露。回去與會計師事務所詳細溝通準備。工作時留下相應的工作底稿,已備查。

3 、新股發行停的時候有很多負面新聞,主要是三高問題,發行價格高是主要原因。新股開閘有人議論不解決圈錢三高問題不應該開閘,本次新股改革引進老股發售、券商自主配售,券商發行人的定價、發行節奏市場化等制度安排。這些制度短期可能讓發行人股東套利(老股,原來鎖三年),為了老股賣高價將新股定價較高,所以本次新股制度改革發行價如何定價也較受關注。請各承銷商平衡好雙方利益關系,不能單獨偏向發行人定高價,超募分成等現象,一旦發現,肯定會停主承銷商相關資格。老股減持、券商自主配售等環節涉及到很多利益,要特別注意。銷售環節出現問題的也會暫停承銷資格。

4 、會議完成之后回去行動起來,時間緊迫。相關承諾事項、需要重新開董事會、股東大會事項、老股事項、財務報表等、補充信息披露等事項。相關工作在年底或明年初完成,否則明年1 月底掛牌就較難完成。民營企業可能相對簡單、國有企業相對復雜,但是回去立刻開始準備。后續會組織在元旦之前組織對新股發行的相關培訓,不僅針對項目,而且是整個行業如何轉型,注冊制是必需推動的,但是相應配套準備起來。

二、劉春旭:放寬監管下,證券業協會如何加強自律監管

眼前最直接的是承銷環節,本周公布最新的承銷管理辦法將公布,承銷管理辦法刪除三分之一的內容,協會會有相應的配套自律監管規則發布。請共炎會長講一下相關內容。

陳共炎會長:提高責任意識

本次改革是壓力最大的改革、目標明確的改革(注冊制)、監管改革最充實的一次改革、保護中小投資者合法權益體現最充分的一次改革、行業期盼已久的改革。

提高責任意識,對投資者負責、對市場負責。協會的配套文件將盡快推出來,請大家多提意見。

三、創業板部宗成主任:承銷商定價的要求

三高的問題,備受社會關注。一方面,創業板上市企業355 家平均發行市盈率54.38 倍,超募1 倍以上73 % ,大量資金閑置,另一方面,新股上中小投資者虧損嚴重,目前為止355 家公司中100 家上市公司股價低于發行價,中小投資者失去信心。老股轉讓存在技術上問題,誰該轉誰不轉有發行人和主承銷商確定,合理公布合理確定。

本次改革市場化,取消25 %、自主配售、取消定價報備、老股轉讓、不管控發行節奏等,更加重視事后監管。

要求:

1 、做好各項準備。做好承銷準備各項準備工作確保首批企業的順利發行,審批制到注冊制轉變的重要一步,承銷的作用更加重要。內控機制、客戶關系維護、聲譽維護等適應新的發展需要。

2 、審慎定價。前面83 家(50 多家)企業一定做好榜樣。理性對待定價環節。并不意味著隨意定價。

企業價格高必須要有支撐,投價報告一定要獨立客觀公正,不可以為了發高價隨意調整相關參數、盈利預測等。路演推介工作要規范,公關公司作用不要夸大,消滅負面信息等。定價要審慎,綜合考慮發行人自身情況和報價情況確定合理價格。

做好自主配售、防止利益輸送。不要觸動利益輸送的底線,做到公開透明。

做好信息披露工作,增加透明度,防止暗箱操作。報價、定價、配售等敏感信息要披露到位。

做好內控工作,發揮好資本市場部的工作,平衡各方利益。

承銷過程各個環節要留痕。放松監管不等于放松管制,要保留路演、推介、詢價定價配售等各個環節的相關文件,以留作備查。協會會進行相關檢查。

證監會三位處長:目前83 家企業具休情況,后續工作細節

段濤(發行部一處處長)

新股改革目標明確、責任重大。未來程序透明,標準明確、結構明確。今天收市后老股轉讓有相關文件、對大股東的要求。

老股轉讓:1 操作方式上要求發行新股同事進行老股轉讓,明確老股轉讓是新股發行的一部分,發行價格跟新股一樣,

2 轉讓原則:平等協商自愿原則,股東自己協商確定。

3 轉讓條件:持股期36 月,不存在不能轉讓的情形。防止突擊入股快速套現。

4 以后還未上會的企業以股東大會制定發行方案這天為基準日,過會后如調整方案按照會后事項進行,原則上過會后不鼓勵改變方案。

5 出現超募情況怎么辦。在發行方案中進行明確,超募的資金也要相應減持老股。確定募集資金時一定要根據企業自身情況做出合理界定。

6 披露方面:老股轉讓資金不歸公司所有,控股股東、董監高、核心技術人員等轉讓的要披露

7 承銷費用分攤原則,發行人和保薦機構怎么約定承銷費用

8 、老股登記、轉讓、相關稅費登記公司正在研究。承銷商及時把數據提交登記公司。

9 不對老股轉讓資金進行鎖定了。涉及的其他問題等,如國有股需要國資委批準,誰轉誰不轉等問題需要仔細研究。

強化發行人、控股股東誠信義務:1 申報材料要完備。各種承諾等。

2 誠信義務要求1 )減持價格和股價鎖定期延長等,6 個月不是底線,根據實際情況提出更高更細鎖定要求。承諾時明確不要因為離職等原因就不遵守。2 )股價穩定預案,可以回購股票、增持等,可以提出其他議案,明確什么情況什么時點下啟動預案,現有的對未來的董事高管等也有約束力。3 )回購股份,回購時點價格等因素要明確,保證回購股份效果4 )持股意向透明度。招股書申報材料里披露5 %以上減持意愿,細化要求,承諾減持前進行公告,沒有履行義務的責任等。防范相關風險。

下一步工作:1 領會本次改革,修訂發行方案。有問題的及時反饋。

2 、補材料過程中流程、該有的法律程序一個都不能少,董事會、股東大會(提前15 天)、國有股老股轉讓(國資委畝批)等。

3 、如想元旦之前拿批文,會后事項等在本月20 號報過來,否則來不及。保薦工作底稿每一位承諾人的簽字要保存好。

蔣彥(女),發行部二處處長

財務信息披露方面如何準確

本批企業都是630 數據,到年底的財務情況做到如實披露,如果刊登招股說明書避重就輕不如實披露將受到處罰,實在不知道如何披露可等到年報出來再刊登招股書。

及時性和盈利能力相關信息披露。指引本周、下周出臺。《 上市公司監管指引一分紅》 等跟IPO 有關。

及時性披露指引:上市之后立即出現業績下滑等現象。如果過會企業財務報告審計截止日630 ,明年1 月發行時,需要在會后事項中披露930 數據,會計師審閱,如果三季度數據跟之前發生重大變化的需要在招股說明書中做相關披露。中介機構還要關注6 月以后的經營性分析,行業、原材料、產品生產、價格等,如發生重大變化需要及時披露。時間盡可能接近招股書披露日。另外提出預警制度,1 月份等招股書的話,如果預計年報數據發生較大變化,特別是下降的話要進行披露。針對這批過會企業在招股說明書披露預計2013 年年報財務數據(主要是利潤等,如果非經常性損益較大,扣非;如果資產等其他數據發生重大變化的也應披露)與12 年變動幅度。

與盈利能力相關的信息披露指引:真實、準確。以往財務披露針對性比較差,收入確認時點等不明確。對盈利能力披露提出新要求,指引會披露很細,很快公布。已過會的企業看一下招股書,如果跟指引存在比較大差距需要補充。制定合理的盡職調查方案。

在審企業后續進展,幾百家企業的財務核查意見基本完成,過會企業本周發出去,后續陸續反饋給大家。未過會企業結合13 年自查結果,仔細核查,預披露之后不能更改。關于現金分紅的規定。12 年5 月《 通知》 ,12 月30 號公布相關補充的三號指引,要好好看看,12 年5 月份規定仍然有效,但應根據最新指引好好對照進行補充,認真修訂、履行相關程序。

田斌,創業板處長

發行承銷環節:矛盾和問題比較集中,能夠反映市場化改革程度,體現投行的核心價值。明年1 月底前新股發行。

1 、指導意見出臺之后主要變化。1 )取消三個規定、增加4 個,調整4 個。取消:25 % ,定價報備,詢價對象資格管理(現在放開,不得拒絕).增加:自主配售,老股轉讓,基于市值的網上申購(一定數量初步設想按照持有市值1萬 起步,可以申購1000 股等),信息披露要求細化(內容、處罰明確)。調整三項:回撥機制,有效申購界定和數量(剔除10 %的),網上網下發行比例

2 、流程和注意事項。1 )拿到發行批文前,發行方案的準備。現在就看手準備發行方案,及時跟監管部門溝通。發行方案與以前一樣,老股轉讓、自主配售網下投資者確定原則等應及早看手。綜合處會出一個提示性單子2 )領取批文時報送會后事項承諾,17 項,報送一次,啟動發行之前再報送一次。3 )定價環節。取消定價報備、與定價相關信息放到發行總結一并報備,目前暫時不采用直接定價方式,只采用詢價方式,10 人20 人,對象按照產品概念,剔除10 %最高報價后計算的數量。網下投資者條件:基本要求承銷管理辦法規定,個性的主承銷自己約定。渠道單一,但參與網下的不能參與網上申購。剔除10 %的又參與網上的不可以。網下電子化平臺,方案是否能夠實現要跟交易所溝通。4 )配售環節。網下投資者發行量調整定價之后股數調整,回撥之后發行量調整在公告中說清楚。多股同時發行時,統一賬戶市值可以多次申購不同新股。保薦機構建立自主配售決策機制,決策要留痕。

3 、提出幾點要求。1 )做好充分準備。第一批開閘之前個保薦機構按照最新要求對各個環節進行梳理,跟監管部門做好溝通工作。2 )做好投價報告撰寫。獨立審慎客觀,估值結論是否客觀作為承銷商定價能力的評價標準,如果偏差比較大,監管部門合理懷疑承銷商定價能力。分析師寫投價時不能結構導向,必須獨立。不能披露除招股書和其他公開信息的信息。分析師獨立審慎預估業績,使用合理參數。3 )路演推介透明度。不能夸大宣傳、誤導投資者。不得披露招股書外等信息。不得暗箱操作。不得干預投資者網下報價。保留相關資料備查。4 ) 自主配售不得利益輸送。嚴禁向關聯方配售股票。(主承控制的基金等可以)5 )做好信息披露工作。制作定價過程的文件… … 詳細披露,行業市盈率,超過的話投資風險公告。強化配售過程信息披露。維護股價措施的進行披露。6 )保存資料3 年,細化違法違規不當行為規定,細化違法違規監管措施行政處罰、監管措施、自律監管。

提醒問題:已過會企業保薦機構應該與發行人盡快溝通發行時間。會后事項什么時候落實,時間等。相關情況周四要跟證監會溝通時間表,準備什么時候發行。在審企業也應做好準備補充預披露,才能準備后續審核環節,預披露規則也近期公布。準備申報企業也按要求履行內部決策程序,承諾完善申請文件,資料準備齊全之后再報送。已報送還來受理的也按這個要求補充文件,補充時間比較長的話建議資料先拿回去。

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2015/12/30 16:55:00

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